首页【火星注册】首页大全能源：中国国际金融股份有限公司关于新疆大全新能源股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见
中国国际金融股份有限公司 关于新疆大全新能源股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为新疆 大全新能源股份有限公司（以下简称“大全能源”、“公司”）首次公开发行股票并 在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券 交易所上市公司持续督导工作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对大全能源 2021 年度 募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2110 号文《关于同意新疆大全新 能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，大全能源实际已向社会 公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 30,000 万股(每股面值人民币 1.00 元)，发 行价格为 21.49 元/股。公司本次发行募集资金总额为人民币 6,447,000,000.00 元， 扣 除 本 次 发 行 费 用 人 民 币 379,808,207.55 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 6,067,191,792.45 元(不包括发行费用相关增值税进项税额)。 上述资金于 2021 年 7 月 19 日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊 普通合伙)验证并出具德师报(验)字(21)第 00348 号验资报告。 （二）本年度使用金额及期末余额 截至2021年12月31日，公司除对闲置募集资金进行现金管理外累计使用募 集 资 金 人 民 币 3,636,264,351.58 元 。 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 余 额 计 人 民 币 2,442,562,407.23 元(含使用闲置超募资金暂时性补充流动资金172,584,578.45元， 对闲置募集资金进行现金管理金额600,000,000.00元和累计募集资金理财产品收 1 益、利息收入扣除手续费净额11,634,966.36元)。 截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币1,669,977,828.78元 (含募集资金利息收入扣减手续费净额)。具体情况如下： 单位：人民币元 项目 金额 实际收到的募集资金金额 6,104,068,000.00 减：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额 1,782,167,500.00 减：自有资金支付首次公开发行费用置换金额 13,737,800.00 减：以超募资金永久补充流动资金金额 320,000,000.00 减：以超募资金暂时补充流动资金金额 172,584,578.45 减：以超募资金支付上市其他费用金额 23,138,407.55 减：2021 年度募投项目实际支出金额 1,534,096,851.58 减：用于现金管理金额 600,000,000.00 加：募集资金理财产品收益、利息收入扣减手续费净额 11,634,966.36 截至 2021 年 12 月 31 日募集资金账户余额 1,669,977,828.78 公司对前述募集资金实行专户存储，截至2021年12月31日，尚未使用的募集 资金存放专项账户的余额如下： 单位：人民币元 存款方 募集资金专户开户行 账号 余额 式 重庆农村商业银行股份有限公司万州 5147 活期 3,305,629.66 分行 中国银行股份有限公司石河子市北二 5 活期 575,738,130.00 路支行 中国银行股份有限公司扬中支行 7 活期 667,042,785.91 中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐 83 活期 423,891,283.21 分行 总计 1,669,977,828.78 二、 募集资金的管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共 和国公司法》 《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有 限公司公开募集资金管理的通知》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新疆大全新能源 股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户 存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情 况的监督等进行了规定。《管理制度》于 2020 年 8 月经公司 2020 年第三次临时 股东大会审议通过。 2 （二）募集资金监管协议情况 根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构中国国际金融股份 有限公司已于 2021 年 7 月 20 日分别与重庆农村商业银行股份有限公司万州分 行、中国银行股份有限公司石河子市北二路支行、中国银行股份有限公司扬中支 行、中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《募集资金专户存储三方监 管协议》（以下简称“三方监管协议”）。上述协议与上海证券交易所《募集资金专 户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2021 年 12 月 31 日，公司 均严格按照该《三方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。 （三）募集资金专户存储情况 截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 募集资金专户开户行 账号 存款方式 初始存放金额 2021年12月31日余额 重庆农村商业银行股 5147 活期 3,511,888,400.00 3,305,629.66 份有限公司万州分行 中国银行股份有限公 司石河子市北二路支 5 活期 1,104,068,000.00 575,738,130.00 行 中国银行股份有限公 7 活期 1,067,061,600.00 667,042,785.91 司扬中支行 中国光大银行股份有 83 活期 421,050,000.00 423,891,283.21 限公司乌鲁木齐分行 总计 6,104,068,000.00 1,669,977,828.78 为提高募集资金使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响公 司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全 的前提下，公司利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司现金资产收 益，保障公司股东的利益。截至2021年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进 行现金管理的具体情况详见下表： 单位：人民币元 截至报 产品 收益 年化 告期末 签约方 金额 起息日 到期日 期限 收益 名称 类型 收益率 是否如 期归还 重庆农村 重庆农 商业银行 商行 保本浮 尚未到 股份有限 600,000,000.00 9/9/2021 9/3/2022 1.8%-3.3% 181天 尚未赎回 结构性 动收益 期 公司万州 存款 分行 3 截至报 产品 收益 年化 告期末 签约方 金额 起息日 到期日 期限 收益 名称 类型 收益率 是否如 期归还 中国银行 挂钩型 股份有限 保本浮 结构性 380,000,000.00 10/9/2021 13/12/2021 4.40% 是 94天 4,305,972.60 公司扬中 动收益 存款 支行 中国银行 挂钩型 股份有限 保本浮 结构性 320,000,000.00 10/9/2021 14/12/2021 1.50% 是 95天 1,249,315.07 公司扬中 动收益 存款 支行 2021年 对公结 构性存 光大银行 款挂钩 保本浮 乌鲁木齐 421,000,000.00 13/10/2021 30/12/2021 2.82% 是 77天 2,539,331.67 汇率定 动收益 分行 制第十 期产品 115 三、 本年度募集资金的实际使用情况 （一）募投项目的资金使用情况 截至2021年12月31日，公司除对闲置募集资金进行现金管理外累计使用募集 资金总额3,636,264,351.58元，包含使用超募资金永久性补充流动资金人民币 320,000,000.00元，具体使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。 （二）募投项目的先期投入及置换情况 2021 年 8 月 18 日，公司 2021 年第二届董事会第十六次会议、第二届监事 会第九次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 1,782,167,500.00 元置换截至 2021 年 7 月 23 日预先投入募集资金投资项目的自有资金，使用募集 资金人民币 13,737,800.00 元置换截至 2021 年 7 月 23 日已从自有资金账户支付 的发行费用(不含增值税)。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同 意意见。 2021 年 9 月 3 日，公司完成上述募集资金置换预先投入的自筹资金。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 结合公司资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集 资金的使用效率，2021 年 8 月 18 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、 4 第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》， 同意公司使用剩余闲置超募资金计人民币 74,719.18 万元用于暂时补充流动资金， 使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，到期将归还至募集资金专 户。 上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同 意意见，履行了必要的法律程序；中国国际金融股份有限公司已于 2021 年 8 月 18 日出具了《中国国际金融股份有限公司关于新疆大全新能源股份有限公司使 用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。2021 年 9 月 3 日，公司召 开了 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金 的议案》 （四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 结合公司资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集 资金的使用效率，2021 年 8 月 18 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、 第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》， 同意公司使用人民币 32,000.00 万元超募资金永久补充流动资金。公司独立董事、 监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2021 年 9 月 3 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》。 截至 2021 年 12 月 31 日，公司已使用超募资金人民币 320,000,000.00 元永 久补充流动资金。 截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在使用超募资金归还银行贷款的情况。 （五）超募资金用于在建项目及新天富挂机软件下载项目（包括收购资产等）的情况 为保证募投项目的顺利实施，公司在综合考虑募投项目实际建设情况、资金 需求和市场行情因素后决定增加募投项目的投资额。2021 年 11 月 25 日，公司 召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》，同意公司使用超募资金 57,573.79 万元将年产 35,000 吨多晶硅项目的投资总额由 351,188.84 万元增加至 408,762.63 万元。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。 5 2021 年 12 月 16 日，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 使用部分超募资金增加募投项目投资额的决议》。 （六）募集资金使用的其他情况 本年度不存在募集资金使用的其他情况。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 公司 2021 年度募集资金投资项目未发生变更。 （二）募集资金投资项目对外转让或置换情况 公司 2021 年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 2021 年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》《管理制度》和相关上市公司临时公告格式指引的规定及时、准确、完整 披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。 六、 保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》及《新疆大全新能源股份有限公司募集资金管 理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用， 并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情况，不存在违规使用募集资金的情形。综上，中金公司对公司 2021 年度募 集资金存放与使用情况事项无异议。 附表 1：2021 年度募集资金使用情况对照表 6 附表 1：2021 年度募集资金使用情况对照表 单位：人民币元 募集资金净额 6,067,191,792.45 本年度投入募集资金总额 3,636,264,351.58 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 3,636,264,351.58 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 是否已 截至期末累计 截至期末 项目可 变更项 项目达到 本年度 是否达 投入金额与承 投资进度 行性是 承诺投资项目和超 目，含 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺投 本年度投入金 截至期末累计 预定可使 实现的 到预计 诺投入金额的 （%） 否发生 募资金投向 部分变 投资总额 额（1） 入金额（2） 额 投入金额（3） 用状态日 效益 效益 差 额 (4)=(3)- (5)=(3)/(2) 重大变 更（如 期 (注 3、4) (注 3、4) (2) 化 有） 承诺投资项目 1.年产 35,000 吨多 否 3,511,888,400.00 4,087,626,300.00 4,087,626,300.00 2,910,136,632.23 2,910,136,632.23 (1,177,489,667.77) 71.19% 2022 年 不适用 不适用 否 晶硅项目(注 1) 2.年产 1,000 吨高纯 半导体材料项目(注 否 421,050,000.00 421,050,000.00 421,050,000.00 0.00 (注 3) 0.00 (注 3) (421,050,000.00) 0.00% 2023 年 不适用 不适用 否 2) 3.补充流动资金项目 否 1,067,061,600.00 1,067,061,600.00 1,067,061,600.00 406,127,719.35 406,127,719.35 (660,933,880.65) 38.06% 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 - 5,000,000,000.00 5,575,737,900.00 5,575,737,900.00 3,316,264,351.58 3,316,264,351.58 (2,259,473,548.42) - - - - - 超募资金投向 1.永久补充流动资金 否 不适用 不适用 不适用 320,000,000.00 320,000,000.00 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否 超募资金投向小计 - - - - 320,000,000.00 320,000,000.00 - - - - - - 合计 - 5,000,000,000.00 5,575,737,900.00 5,575,737,900.00 3,636,264,351.58 3,636,264,351.58 - - - - - - 截至 2021 年 12 月 31 日止，公司所有项目均按计划进行，公司年产 35,000 吨多晶硅项目尚处于试生产阶段，年产 1,000 吨高纯半 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 导体材料项目尚未开工建设。 7 项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化 募集资金投资项目先期投入及置换情况 具体详见“三、2. 募投项目先期投入及置换情况” 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 具体详见“三、3 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 具体详见“三、4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 具体详见“三、5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况” 募集资金结余的金额及形成原因 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 募集资金使用其他情况 本年度不存在募集资金使用的其他情况。 注 1：为保证募投项目的顺利实施，公司在综合考虑募投项目实际建设情况、资金需求和市场行情因素后决定增加募投项目的投资额。2021 年 11 月 25 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议、第 二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》，同意公司使用超募资金 57,573.79 万元将年产 35,000 吨多晶硅项目的投资总额由 351,188.84 万元增加至 408,762.63 万元。2021 年 12 月 16 日，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额的决议》。 注 2：2021 年 12 月 31 日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点、实施主体及投入金额的议案》，同意调整 1,000 吨高纯半导体材料项 目实施地点、实施主体及投入金额，原由公司在新疆石河子市化工新材料产业园内负责投资建设，调整后由公司全资子公司内蒙古大全新能源有限公司在包头九原工业园区负责投资建设，并根据需要 将项目投资总额由 42,105.00 万元调增至 55,000.00 万元，与原计划以募集资金投入金额的差额部分由公司以自有资金补足。该议案已于 2022 年 1 月 19 日经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。 注 3：截至 2021 年 12 月 31 日止，公司年产 1,000 吨高纯半导体材料项目尚未开工建设，未产生实际投入。 注 4：截至 2021 年 12 月 31 日止，公司年产 35,000 吨多晶硅项目尚处于试生产阶段。 8
